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　　市場(chǎng)經(jīng)濟是信用經(jīng)濟，資本市場(chǎng)是市場(chǎng)經(jīng)濟發(fā)展到較高階段的產(chǎn)物，更為依賴(lài)誠信?？梢哉f(shuō)，資本市場(chǎng)就是以誠信來(lái)立足的。如果缺失誠信，資本市場(chǎng)的正常運行及其改革發(fā)展，都可能成為無(wú)源之水、無(wú)本之木。

一、誠信是資本市場(chǎng)的本質(zhì)要求。

　　從資本市場(chǎng)的起源來(lái)看，資本市場(chǎng)是市場(chǎng)經(jīng)濟和商業(yè)信用發(fā)展到一定階段的產(chǎn)物。也就是說(shuō)，資本市場(chǎng)的產(chǎn)生與發(fā)展，僅有良好的國家信用、銀行信用是不夠的，必須是市場(chǎng)經(jīng)濟發(fā)展到一定階段，市場(chǎng)經(jīng)濟主體之間的商業(yè)信用發(fā)展到一定水平，才具備相應的條件和環(huán)境。從資本市場(chǎng)的法律關(guān)系來(lái)看，資本市場(chǎng)上的交易模式和交易機制，普遍建立在委托、信托等法律關(guān)系之上，這就要求參與市場(chǎng)交易的各方之間必須有較高的誠信水平，如果缺少信任、缺乏信賴(lài)、缺失信用，必然會(huì )破壞市場(chǎng)運行的基礎、動(dòng)搖市場(chǎng)的信心，投資者就不愿意將自己的資金交給企業(yè)和機構來(lái)使用、來(lái)管理，市場(chǎng)也就失去了根基?？梢哉f(shuō)，誠信是資本市場(chǎng)的基礎、生命，加強誠信建設是資本市場(chǎng)與生俱來(lái)的內在本質(zhì)要求。如果誠信缺失、欺詐盛行，就會(huì )破壞資本市場(chǎng)的“土壤”。

二、誠信是資本市場(chǎng)的現實(shí)需要。

　　作為投融資場(chǎng)所，資本市場(chǎng)天然具有逐利性、專(zhuān)業(yè)性、信息不對稱(chēng)性等特點(diǎn)。其巨大而直接的經(jīng)濟利益，容易誘發(fā)市場(chǎng)參與者以謀利為目的的各類(lèi)違法失信；其交易機制的相對復雜和電子化的高度普及，使得相關(guān)違法失信活動(dòng)隱蔽性較強，認定查處比較困難；中小投資者在信息獲取等諸多方面處于弱勢地位，容易受到違法失信行為的侵害。從資本市場(chǎng)實(shí)際情況來(lái)看，不乏一些不法分子，為了巨大的經(jīng)濟利益鋌而走險，如挪用客戶(hù)資金，侵占上市公司資產(chǎn)，從事內幕交易、虛假陳述、操縱市場(chǎng)等背信行為，直接侵害投資者合法權益，破壞市場(chǎng)秩序，侵蝕市場(chǎng)發(fā)展的基礎。這在我國資本市場(chǎng)建立和發(fā)展過(guò)程中，是有深刻教訓的，其中有的問(wèn)題到后來(lái)花費了很大力氣才有所解決。應當說(shuō)，我國資本市場(chǎng)的誠信基礎仍然比較薄弱，所反映出的誠信水平不高、失信狀況嚴重的問(wèn)題仍然比較突出。當前，隨著(zhù)我國資本市場(chǎng)日益成為社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的重要組成部分，成為企業(yè)直接融資、居民財富管理和社會(huì )資源配置的重要場(chǎng)所，必須更加重視和加強市場(chǎng)誠信建設。

三、誠信是資本市場(chǎng)改革創(chuàng )新的基礎和保障。

　　誠信的意義，不只在于當下規范市場(chǎng)運作、維護市場(chǎng)秩序，更在于其對資本市場(chǎng)改革開(kāi)放和創(chuàng )新發(fā)展所具有的重要意義與價(jià)值。如果社會(huì )信用體系不健全，整個(gè)資本市場(chǎng)的誠信水平也不高，不僅會(huì )提高交易成本，而且會(huì )降低信任度，影響改革和創(chuàng )新舉措的推出及其效果。如果市場(chǎng)機構和從業(yè)人員誠信意識淡薄，在公司治理、業(yè)務(wù)創(chuàng )新和產(chǎn)品設計過(guò)程中忽視誠信要求，有可能會(huì )埋下隱患、積聚風(fēng)險，影響公司的創(chuàng )新發(fā)展，也會(huì )危害市場(chǎng)的長(cháng)治久安。特別是在市場(chǎng)改革創(chuàng )新的過(guò)程中，往往是舊的制度、體制、機制被廢止或改變，而新的制度、體制、機制剛剛建立或尚未建立完善之時(shí)，市場(chǎng)的活動(dòng)容易失序，市場(chǎng)的風(fēng)險容易孳生，而此時(shí)市場(chǎng)的正常運行更需要誠信來(lái)維系，市場(chǎng)的內部隱患更需要誠信來(lái)防范。如果缺乏相應的誠信基礎和誠信保障，資本市場(chǎng)的改革創(chuàng )新就難以推進(jìn)，或者會(huì )在推進(jìn)中造成市場(chǎng)的混亂和市場(chǎng)風(fēng)險的爆發(fā)?？梢哉f(shuō)，誠信基礎不牢、信用水平不高的問(wèn)題不解決，資本市場(chǎng)就難有未來(lái)。

【案例一】

承諾分紅  理當兌現
 

      轄區E公司在招股書(shū)中承諾，2011至2013年度公司以現金方式分配的利潤為當年實(shí)現的可分配利潤的百分之三十。公司于2012年3月上市，僅在兩個(gè)月后，公司便公告稱(chēng)，因項目及運營(yíng)資金的需要，不進(jìn)行利潤分配，也不實(shí)施資本公積金轉增股本。
      公告發(fā)布后，投資者和媒體高度關(guān)注，紛紛質(zhì)疑公司不履行IPO時(shí)作出的承諾，在公告中也沒(méi)有詳細說(shuō)明2011年不分配利潤的具體原因。對此，公司解釋稱(chēng)由于公司在作出現金分紅承諾時(shí)，認為是以合并報表的利潤額為基數進(jìn)行利潤分配，但按相關(guān)規定利潤分配是以母公司的利潤為基礎的，如果按2011年母公司1400多萬(wàn)利潤的30%計算，只有400多萬(wàn)可分配給股東，這樣并不能讓投資者得到好處而且會(huì )影響公司形象。但市場(chǎng)不接受公司的解釋?zhuān)J為公司言而無(wú)信、忽悠投資者。
      廣東證監局了解到相關(guān)情況后，第一時(shí)間約見(jiàn)該公司控股股東和相關(guān)董監高人員談話(huà)，明確指出雖然現金分紅是公司的自主經(jīng)營(yíng)決策，但公司沒(méi)有履行招股說(shuō)明書(shū)中關(guān)于現金分紅的承諾，違背了對中小投資者的誠信義務(wù)。對此，廣東證監局向公司和持續督導機構分別下發(fā)監管意見(jiàn)函，要求公司盡快制定履行現金分紅承諾的具體方案，并予以公開(kāi)披露。
      在廣東證監局督促下，公司重新召開(kāi)董事會(huì )審議通過(guò)并披露了“每10股派發(fā)現金股利人民幣0.35元”的年度利潤分配方案。公司在2012年還實(shí)施了中期分紅，當年股利支付率超過(guò)50%。公司上市后至今共實(shí)施現金分紅5次，累計現金分紅1.3億元，每年股利支付率均在30%以上，公司如約履行了招股說(shuō)明書(shū)中關(guān)于現金分紅的承諾，并連續4年進(jìn)行了現金分紅。

【點(diǎn)評】

E公司在現金分紅政策理解和承諾履行中出現偏差后，廣東證監局積極引導，使其及時(shí)糾正并提高股利支付率、增加投資回報。此案例告訴我們“承諾值千金”，上市公司相關(guān)承諾方一旦作出承諾，就對廣大投資者負有誠信義務(wù)。承諾人不履行承諾或者隨意變更、撤銷(xiāo)承諾，將會(huì )損害投資者權益。因此，上市公司相關(guān)承諾方應嚴格按照有關(guān)法律法規的規定，作出承諾前，要充分論證分析承諾事項的可行性，并及時(shí)進(jìn)行信息披露；作出承諾后要采取有效措施確保承諾有效履行，如確因客觀(guān)原因無(wú)法履行，應依法履行相應的審批決策程序。

【案例二】

監管執法層層推進(jìn) 上千股民終獲賠償

2012年,廣東證監局在日常監管中發(fā)現，轄區A上市公司原董事長(cháng)兼總經(jīng)理Z某通過(guò)精心編織利益網(wǎng)，隱瞞A公司與多家公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系并進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的事實(shí)，其中部分關(guān)聯(lián)公司為其兒子所設立。A公司2009年報、2010年和2011年的中報及年報均未依法披露與相關(guān)關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易，達到臨時(shí)公告標準的關(guān)聯(lián)交易也未經(jīng)過(guò)公司董事會(huì )審議并及時(shí)披露，違反了相關(guān)信息披露法律法規。

為及時(shí)遏止相關(guān)違法行為，防止給廣大股民造成更大損失，2012年7月，廣東證監局向A公司及其原董事長(cháng)Z某發(fā)出《行政監管措施決定書(shū)》，對A公司予以警示，并責令公司及Z某進(jìn)行公開(kāi)說(shuō)明。A公司其后發(fā)布公告，承認公司以往信息披露中遺漏披露關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易的情況。

由于A(yíng)公司違法行為性質(zhì)嚴重，采取相關(guān)行政監管措施不足以進(jìn)行懲戒，須追究其法律責任。同年10月，廣東證監局決定對該公司正式立案調查。面對涉案人員眾多、違法時(shí)間跨度較長(cháng)等因素，廣東證監局組織精兵強將，力克困難，加快節奏，歷時(shí)100余天，完成了案件全部調查和審理工作。2013年3月，該局正式向A公司下達行政處罰決定書(shū)，決定對公司處以警告和40萬(wàn)元的罰款，對Z某處以15萬(wàn)元的罰款，同時(shí)對其他主管人員或直接責任人員也分別給予了相應的處罰。

行政處罰不是上市公司承擔法律責任的終點(diǎn)。根據規定，上市公司因違法信息披露被處罰后，股民可以就投資損失向上市公司提起賠償訴訟。

在對A公司的行政處罰結果公布之后，大量股民就開(kāi)始聯(lián)系廣東證監局，咨詢(xún)起訴維權事宜。為切實(shí)保護投資者的合法權益，廣東證監局通過(guò)電話(huà)認真為上百名股民訴訟維權提供了專(zhuān)業(yè)指導，并通過(guò)轄區投資者保護手機信息平臺發(fā)送主題為“民事訴訟是投資者維權的重要途徑”的公益提示信息，指引股民通過(guò)委托律師或者自行向法院起訴的方式，向侵權人索賠。

同時(shí)，廣東證監局在第一時(shí)間將行政處罰決定通報相關(guān)受案法院，雙方多次就投資者損失的計算、有關(guān)時(shí)點(diǎn)的確定、系統性風(fēng)險的影響進(jìn)行反復討論；聯(lián)系有關(guān)證券公司專(zhuān)業(yè)人員開(kāi)發(fā)計算賠償金額的軟件程序，從而減輕核算工作量，為法院順利審結案件提供專(zhuān)業(yè)性支持；及時(shí)約談A公司的現任高管，要求公司主動(dòng)配合法院工作，合法合理解決股民訴求，盡量降低股民維權成本。

據A公司公告，從2013年3月到2015年5月，已經(jīng)有2700余名股民向法院提起訴訟，累計索賠3.84億元。截至2015年6月，在法院作出終審判決的950余起案件中，判決A公司向股民賠償6000余萬(wàn)元的損失。

【點(diǎn)評】

    1.本案中，Z某長(cháng)期主導公司事務(wù)，后期逐漸放松了對自身的要求，心存僥幸，對公司應當披露的信息不予披露，不但損毀了A公司在資本市場(chǎng)的良好聲譽(yù)，導致公司、本人及相關(guān)責任人受到處罰，公司被判決承擔巨額賠償責任，在證券市場(chǎng)上留下失信污點(diǎn)，教訓深刻。希望上市公司控股股東及實(shí)際控制人、董事、監事和高管以此為鑒，做到知法、守法，千萬(wàn)不要以身試法，否則必將追悔莫及。

2.設立上市公司關(guān)聯(lián)交易披露制度的目的，就是促進(jìn)公平交易，防止上市公司控股股東、實(shí)際控制人及董事、監事和高管等用關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益輸送。本案的一個(gè)突出特點(diǎn)就是部分關(guān)聯(lián)交易發(fā)生在上市公司與公司董事長(cháng)兒子所設的公司之間，行為人通過(guò)隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易，進(jìn)行暗箱操作，相關(guān)商業(yè)交易很難確保公平公正。監管層發(fā)現問(wèn)題后，及時(shí)制止了相關(guān)違法行為，并對責任者進(jìn)行處罰，給予違法行為人當頭棒喝，保護了投資者的合法權益。