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關(guān)于出售資產(chǎn)的公告
專(zhuān)欄：臨時(shí)公告
發(fā)布日期：2014-01-02
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關(guān)于出售資產(chǎn)的公告
證券代碼：000685 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中山公用 編號：2013-048
中山公用事業(yè)集團股份有限公司
關(guān)于出售資產(chǎn)的公告
公司及董事會(huì )全體成員保證公告內容的真實(shí)、準確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
特別提示：
公司本次出售資產(chǎn)為公司委托粵財信托管理的廣發(fā)證券員工股權激勵計劃之股權儲備集合財產(chǎn)信托之受益權；本次出售存在信托受益人大會(huì )未通過(guò)修訂信托主要內容相關(guān)議案的可能性；存在沒(méi)有獲得所有委托人簽署信托受益權轉讓合同的交易風(fēng)險。
一、交易概述
1、交易有關(guān)背景
2006年12月20日，中山公用事業(yè)集團有限公司（原公用集團，現由上市公司中山公用承繼，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）作為廣發(fā)證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廣發(fā)證券”）的股東之一，與廣發(fā)證券的其他14家股東作為委托人，共同設立了“粵財信托?廣發(fā)證券員工股權激勵計劃之股權儲備集合財產(chǎn)信托”作為廣發(fā)證券員工激勵的儲備。
公司與廣東粵財信托有限公司（以下稱(chēng)“粵財信托”）先后簽署了以下系列文件：
（1）2006年12月簽署《粵財信托?廣發(fā)證券員工股權激勵計劃之股權儲備集合財產(chǎn)信托合同》，合同主要內容是：約定信托期限為2年；約定公司將所持廣發(fā)證券股份14,997,000股（并明確如果該部分股份因廣發(fā)證券發(fā)生吸收合并、資產(chǎn)重組、分紅等行為，則該部分股份以發(fā)生變更后的股份為準）委托粵財信托持有，待廣發(fā)證券員工激勵方案批準實(shí)施后，將信托財產(chǎn)（包括信托股份、分紅等）以廣發(fā)證券2006年6月30日經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)1.424元/股作價(jià)（合計為21,355,728.00元）轉讓給激勵對象；若信托期滿(mǎn)廣發(fā)證券員工激勵方案未能實(shí)施，則受托人粵財信托須將信托財產(chǎn)以信托期滿(mǎn)時(shí)的現狀按受益比例分配給公司；約定信托的委托人即為受益人；約定信托受益權不得轉讓。
廣發(fā)證券于2006年12月22日在廣東省工商行政管理局辦理完畢粵財信托持有廣發(fā)證券股份的相應工商變更登記。
（2）2008年12月簽署《粵財信托?廣發(fā)證券員工股權激勵計劃之股權儲備集合財產(chǎn)信托合同補充協(xié)議》，合同主要內容是：約定信托期限由2年延長(cháng)至4年，即2010年12月20日到期；在“若信托期滿(mǎn)廣發(fā)證券員工激勵方案未能實(shí)施，則受托人粵財信托須將信托財產(chǎn)以信托期滿(mǎn)時(shí)的現狀按受益比例分配給受益人”前增加一句“信托期間，如果證監會(huì )不同意廣發(fā)證券實(shí)施員工股權激勵計劃，則受托人在證監會(huì )相關(guān)文件出具后30個(gè)工作日內、在委托人支付信托費用后按信托財產(chǎn)現狀進(jìn)行分配，分配完成后，本信托提前終止”。
（3）2009年3月簽署《粵財信托?廣發(fā)證券員工股權激勵計劃之股權儲備集合財產(chǎn)信托合同補充協(xié)議（二）》，合同主要內容是約定信托期間，如果廣發(fā)證券實(shí)施現金分紅，現金分紅歸受益人所有，受托人應在收到分紅之日起3個(gè)工作日之內按收益分配比例分配給各受益人。
（4）2010年12月簽署《粵財信托?廣發(fā)證券員工股權激勵計劃之股權儲備集合財產(chǎn)信托合同補充協(xié)議（三）》，約定信托期限由4年延長(cháng)至7年，即2013年12月20日到期，并就股權轉讓價(jià)格重新進(jìn)行了約定，約定將以廣發(fā)證券激勵計劃實(shí)施時(shí)的每股凈資產(chǎn)為參考來(lái)確定；并約定如果信托期滿(mǎn)廣發(fā)證券員工股權激勵計劃未能獲準實(shí)施，則由當事各方創(chuàng )造條件、制訂其他激勵方案，并積極主動(dòng)推動(dòng)激勵方案的實(shí)施。
2、公司信托股份的演變過(guò)程
依據公司與粵財信托2006年12月簽署的《粵財信托?廣發(fā)證券員工股權激勵計劃之股權儲備集合財產(chǎn)信托合同》，公司初始信托股份數量為14,997,000股，占總信托股份數量的比例為15%（信托股份總數量為99,980,000股）。
2010年2月，經(jīng)中國證監會(huì )《關(guān)于核準延邊公路建設股份有限公司定向回購股份及以新增股份換股吸收合并廣發(fā)證券股份有限公司的批復》（證監許可[2010]164號文），延邊公路建設股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“延邊公路”）吸收合并原廣發(fā)證券。換股比例為每0.83股原廣發(fā)證券股份折換成1股延邊公路股份。吸收合并完成后，續存公司更名為廣發(fā)證券股份有限公司。公司信托股份數量相應變化為18,068,675股，占總信托股份數量的比例不變（信托股份總數量為120,457,831股）。
2012年7月，廣發(fā)證券實(shí)施以資本公積每10股轉增10股的2011年度利潤分配方案。公司信托股份數量相應變化為36,137,350股，占總信托股份數量比例不變（信托股份總數量為240,915,662股）。
截至目前，公司信托股份數量及比例未發(fā)生變化。
公司信托股份廣發(fā)證券2006年底、2007年底、2008年底、2009年底、2010年底、2011年底、2012年底期末每股凈資產(chǎn)值分別為：2.21元/股（2006年底公司信托股份數量14,997,000股）、7.12元/股（2007年底公司信托股份數量14,997,000股）、6.03元/股（2008年底公司信托股份數量14,997,000股）、8.19元/股（2009年底公司信托股份數量14,997,000股）、7.74元/股（2010年底公司信托股份數量18,068,675股）、10.69元/股（2011年底公司信托股份數量18,068,675股）、5.58元/股（2012年底公司信托股份數量36,137,350股）。
3、本次交易事項概述
原公用集團曾于2006年9月13日召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，審議通過(guò)《關(guān)于轉讓廣發(fā)證券股權作為激勵計劃股票來(lái)源問(wèn)題的決議》。
2007年，經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )《關(guān)于中山公用科技股份有限公司吸收合并中山公用事業(yè)集團有限公司國有股東變更有關(guān)問(wèn)題的批復》（國資產(chǎn)權[2007]1556號）和中國證券監督管理委員會(huì )證監許可[2008]584號文批準，公司吸收合并中山公用事業(yè)集團有限公司及向特定對象發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)，同時(shí)注銷(xiāo)中山公用事業(yè)集團有限公司，重大資產(chǎn)重組后，公司名稱(chēng)由“中山公用科技股份有限公司”更改為“中山公用事業(yè)集團股份有限公司”，國有股東變更為中山中匯投資集團有限公司。
公司于2010年12月20日召開(kāi)2010年第5次臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議，審議通過(guò)《關(guān)于延長(cháng)廣發(fā)證券員工股權激勵計劃之股權儲備集合財產(chǎn)信托期限及調整信托費用等事項的議案》（公告編號：2010－044）。
現為創(chuàng )造條件支持廣發(fā)證券發(fā)展而實(shí)施員工激勵行為，擬同意公司在上述信托中的全部受益權以196,225,810.50元的價(jià)款轉讓給廣發(fā)證券工會(huì )委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廣發(fā)證券工會(huì )”）委托信托公司設立的信托計劃（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新信托計劃”），并授權公司經(jīng)營(yíng)管理層簽署實(shí)現上述轉讓的有關(guān)合同文件及具體辦理信托受益權變更登記等相關(guān)事宜。
為達成本次信托受益權轉讓的交易，尚需要公司及其他14委托人與粵財信托簽署《粵財信托?廣發(fā)證券員工股權激勵計劃之股權儲備集合財產(chǎn)信托合同補充協(xié)議（四）》，主要內容包括：
（1）刪除“信托受益權不得轉讓”條款；
（2）修訂信托財產(chǎn)歸屬與分配條款為：信托期間：受益人就信托利益分配的時(shí)間、形式（現金或股票）、數量等向受托人發(fā)出書(shū)面指示，受托人根據受益人的書(shū)面指示向受益人分配信托利益。
本次出售資產(chǎn)事項已經(jīng)公司2013年第9次臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議審批通過(guò)，即可實(shí)施，無(wú)須提交股東大會(huì )批準。
公司本次出售資產(chǎn)不構成關(guān)聯(lián)交易、不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組。
公司本次出售資產(chǎn)為委托粵財信托管理的廣發(fā)證券員工股權激勵計劃之股權儲備集合財產(chǎn)信托之受益權；本次出售存在信托受益人大會(huì )未通過(guò)修訂信托主要內容相關(guān)議案的可能性;存在沒(méi)有獲得所有委托人簽署信托受益權轉讓合同的交易風(fēng)險。
二、交易對方的基本情況
本次出售資產(chǎn)的交易對方為廣發(fā)證券工會(huì )委托信托公司設立的信托計劃，該信托計劃目前尚未設立。新信托計劃為他益信托，受益人為廣發(fā)證券員工。
三、交易標的基本情況
本次交易標的為公司委托粵財信托管理的廣發(fā)證券員工股權激勵計劃之股權儲備集合財產(chǎn)信托的全部受益權。本次交易標的不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權利、不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施等情形。
本次交易標的在公司2012年經(jīng)審計的財務(wù)報表的賬面成本為21,355,728元。
四、交易協(xié)議的主要內容
本公司在上述信托中的全部受益權以196,225,810.50元的價(jià)款轉讓給廣發(fā)證券工會(huì )委托信托公司設立的信托計劃。按協(xié)議約定，公司將在2014年6月30日前收到全部轉讓價(jià)款。
本次交易的定價(jià)依據是以廣發(fā)證券最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)為參考來(lái)確定的，轉讓價(jià)款為每份信托單位價(jià)格5.43元×持有的信托單位數量（36,137,350份信托單位）。
粵財信托目前所持廣發(fā)證券股份占廣發(fā)證券總股本的4.07%，且均為已解除限售的流通股。本次信托受益權出售后，受讓方將是“粵財信托?廣發(fā)證券員工股權激勵計劃之股權儲備集合財產(chǎn)信托”的唯一受益人。據本公司了解，受讓方計劃通過(guò)粵財信托出售廣發(fā)證券股份籌措本次購買(mǎi)信托受益權的價(jià)款。
五、涉及出售資產(chǎn)的其他安排
公司本次出售資產(chǎn)不涉及人員安置、土地租賃等情況，交易完成后不產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易，出售資產(chǎn)所得款項將用于補充公司流動(dòng)資金。
六、出售資產(chǎn)的目的和對公司的影響
公司本次擬將委托粵財信托管理的廣發(fā)證券員工股權激勵計劃之股權儲備集合財產(chǎn)信托的全部受益權，轉讓給廣發(fā)證券工會(huì )設立的信托計劃，以激勵廣發(fā)證券的員工。
本次交易完成后，將增加公司利潤總額約1.75億元、增加公司凈利潤約1.31億元。
七、其他相關(guān)事項
1、受讓方新信托計劃的委托人是廣發(fā)證券工會(huì )。廣發(fā)證券工會(huì )未來(lái)將把新信托計劃所購買(mǎi)資產(chǎn)（扣除買(mǎi)賣(mài)價(jià)款、稅費、信托費用等交易成本以后的余額）分配給廣發(fā)證券符合要求的員工，用于對廣發(fā)證券的員工進(jìn)行激勵，促進(jìn)廣發(fā)證券發(fā)展。據本公司了解，廣發(fā)證券工會(huì )尚未就有關(guān)激勵做出任何具體計劃。
2、前條所述有關(guān)激勵、分配的方案應在符合法律法規、監管部門(mén)政策及要求的前提下實(shí)施。因此，本次資產(chǎn)出售后，“粵財信托?廣發(fā)證券員工股權激勵計劃之股權儲備集合財產(chǎn)信托”可以出售所持廣發(fā)證券股份并向新信托計劃支付收益，如果本次資產(chǎn)出售協(xié)議生效之日起期滿(mǎn)15年新信托計劃的信托財產(chǎn)未能分配完畢，則將把新信托計劃的剩余信托財產(chǎn)，按照各委托人出售在“粵財信托?廣發(fā)證券員工股權激勵計劃之股權儲備集合財產(chǎn)信托”中受益權的比例，返還給各相應委托人。
3、關(guān)于粵財信托?廣發(fā)證券員工股權激勵計劃之股權儲備集合財產(chǎn)信托的其他14家委托人的決議情況：本次受益權轉讓尚待全體受益人（委托人）大會(huì )同意，目前各委托人分別在履行內部的決策程序，受益人大會(huì )召開(kāi)后本公司將公告說(shuō)明有關(guān)情況。
八、備查文件
公司2013年第9次臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議決議。
特此公告。
中山公用事業(yè)集團股份有限公司
董事會(huì )
二〇一三年十二月二十日
