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證券代碼：000685              證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中山公用             公告編號：2018-057

中山公用事業(yè)集團股份有限公司

關(guān)于現金收購廣東名城環(huán)境科技股份有限公司95.50%股權暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司及董事會(huì )全體成員保證公告內容的真實(shí)、準確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

特別提示：

1、中山公用事業(yè)集團股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中山公用”、“公司”）為進(jìn)一步增強公司“環(huán)保+水務(wù)”核心業(yè)務(wù)的綜合競爭實(shí)力，深化公司“成為全國領(lǐng)先的綜合環(huán)境服務(wù)提供商”的戰略布局，進(jìn)一步增強公司持續盈利能力，擬以現金方式購買(mǎi)控股股東中山中匯投資集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中匯集團”）持有的廣東名城環(huán)境科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“標的公司”、“名城科技”）95.50%股權（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“標的股權”）（上述交易以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次交易”、“本次股權轉讓”）。本次交易完成后，公司將持有標的公司95.50%股權，成為標的公司的控股股東。

2、本次股權轉讓價(jià)格以經(jīng)具有證券、期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構廣東聯(lián)信資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“聯(lián)信評估”）出具的評估報告的評估結果作為定價(jià)依據。根據聯(lián)信評估出具的聯(lián)信（證）評報字[2018]第A(yíng)0517號《資產(chǎn)評估報告》，并經(jīng)本次交易雙方協(xié)商，標的股權的交易價(jià)格確定為人民幣23,606.2917萬(wàn)元。本次交易公司以自有資金收購標的股權，不涉及杠桿資金。

3、本次交易已經(jīng)公司2018年第7次臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議審議通過(guò)，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，公司獨立董事就本次交易發(fā)表了事前認可意見(jiàn)和獨立意見(jiàn)，本次交易無(wú)需提交公司股東大會(huì )審議。

4、本次交易尚需取得中山市人民政府國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中山市國資委”）的批準，除此之外無(wú)需經(jīng)過(guò)其他有關(guān)部門(mén)的批準。

5、本次交易屬于公司與控股股東之間的關(guān)聯(lián)交易，不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組。

6、本次收購事項及標的公司所處行業(yè)的特點(diǎn)和經(jīng)營(yíng)環(huán)境存在一定風(fēng)險，具體詳見(jiàn)本公告“九、風(fēng)險提示”。

釋義

本報告書(shū)中，除文意另有所指，下列簡(jiǎn)稱(chēng)或者名詞具有如下含義

一、本次關(guān)聯(lián)交易概述

（一）交易內容

為進(jìn)一步增強公司“環(huán)保+水務(wù)”核心業(yè)務(wù)的綜合競爭實(shí)力，深化公司“成為全國領(lǐng)先的綜合環(huán)境服務(wù)提供商”的戰略布局，進(jìn)一步增強公司的持續盈利能力，公司擬以現金方式收購中匯集團持有的名城科技95.50%股權（即66,850,000股），并于2018年7月9日與中匯集團簽署有關(guān)《股權轉讓合同》。本次交易完成后，公司將持有名城科技95.50%的股權，成為名城科技的控股股東。

根據聯(lián)信評估出具的聯(lián)信（證）評報字[2018]第A0517號《資產(chǎn)評估報告》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《評估報告》”），并經(jīng)本次交易雙方協(xié)商，標的股權的交易價(jià)格確定為人民幣23,606.2917萬(wàn)元。

本次交易公司以自有資金收購標的股權，不涉及杠桿資金。

（二）審議情況

公司于2018年7月9日召開(kāi)2018年第7次臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于現金收購廣東名城環(huán)境科技股份有限公司95.50%股權暨關(guān)聯(lián)交易的議案》及《關(guān)于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性及評估定價(jià)的公允性的議案》，關(guān)聯(lián)董事何銳駒先生、陸奕燎先生、溫振明先生回避表決，公司獨立董事就本次交易發(fā)表了事前認可意見(jiàn)和獨立意見(jiàn)。

本次交易無(wú)需提交公司股東大會(huì )審議。本次交易尚需取得中山市國資委的批準，除此之外無(wú)需經(jīng)過(guò)其他有關(guān)部門(mén)的批準。

（三）本次交易構成關(guān)聯(lián)交易，不構成重大資產(chǎn)重組

截至本公告披露日，中匯集團持有名城科技95.50%股權，直接持有公司47.98%股權，公司與名城科技的控股股東均為中匯集團，因此公司與名城科技為中匯集團同一控制下企業(yè)。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關(guān)規定，本次交易構成關(guān)聯(lián)交易。

中山公用、名城科技2017年度有關(guān)財務(wù)數據及本次交易作價(jià)的相關(guān)指標計算如下：

單位：萬(wàn)元

根據《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條、第十四條的相關(guān)規定及上述計算結果，本次交易不構成重大資產(chǎn)重組。

二、關(guān)聯(lián)方的基本情況

（一）關(guān)聯(lián)方基本情況

（二）關(guān)聯(lián)方歷史沿革

1、中匯集團設立

中匯集團于2007年8月24日經(jīng)中山市工商管理局核準設立登記，注冊資本為5,000.00萬(wàn)元，由中山市國資委全額認繳。設立時(shí)的出資額及股權結構如下：

上述出資由中山香山會(huì )計師事務(wù)所有限公司審驗，并出具（2007）香山內驗字第5680013號驗資報告，實(shí)繳資本1,000.00萬(wàn)元。

2、中匯集團第一次增資

2008年6月10日，中匯集團股東中山市國資委作出決議，同意中匯集團注冊資本由5,000.00萬(wàn)元增加至86,000.00萬(wàn)元，新增的81,000.00萬(wàn)元注冊資本以及未實(shí)繳的4,000.00萬(wàn)元注冊資本均由中匯集團以資本公積轉增實(shí)收資本方式繳足。第一次增資后股權結構如下：

3、中匯集團第二次增資

2013年9月30日，中匯集團股東中山市國資委做出決議，同意中匯集團注冊資本由86,000.00萬(wàn)元增加至91,368.7235萬(wàn)元，新增的5,368.7235萬(wàn)元注冊資本由中山市國資委以貨幣方式繳足。第二次增資后股權結構如下：

4、中匯集團第三次增資

2015年4月16日，中匯集團股東中山市國資委作出決議，同意中匯集團注冊資本由91,368.7235萬(wàn)元增加至140,447.5263萬(wàn)元，其中新增的500.00萬(wàn)元注冊資本由中山市國資委以貨幣方式繳足，新增的48,578.8028萬(wàn)元注冊資本由中山市國資委以其持有的中山市岐江集團有限公司100.00%股權繳足，該股權在基準日2014年5月31日的凈資產(chǎn)評估價(jià)值為48,578.8028萬(wàn)元。第三次增資后股權結構如下：

5、中匯集團第四次增資

2017年7月4日，中匯集團股東中山市國資委作出決議，同意中匯集團注冊資本由140,447.5263萬(wàn)元增加至146,447.5263萬(wàn)元，新增的6,000.00萬(wàn)元注冊資本由中山市國資委以貨幣方式繳足。第四次增資后股權結構如下：

6、中匯集團第五次增資

2017年12月1日，中匯集團股東中山市國資委作出決議，同意中匯集團注冊資本由146,447.5263萬(wàn)元增加至150,947.5263萬(wàn)元，新增的4,500.00萬(wàn)元注冊資本由中山市國資委以貨幣方式繳足。第五次增資后股權結構如下：

（三）關(guān)聯(lián)方股權結構、實(shí)際控制人與管理層情況

1、關(guān)聯(lián)方的股權結構

截至本公告披露日，中匯集團的股權結構如下：

2、董事、監事、管理層情況

（四）基本財務(wù)情況

單位：萬(wàn)元

注：上述數據為合并口徑，2017年12月31日/2017年度財務(wù)數據業(yè)經(jīng)審計，2018年3月31日/2018年1-3月財務(wù)數據未經(jīng)審計。

（五）主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展情況

中匯集團作為中山市城市公用事業(yè)產(chǎn)業(yè)的投資、建設和經(jīng)營(yíng)管理者，其成員單位與關(guān)聯(lián)企業(yè)業(yè)務(wù)涵蓋城鎮供水、污水處理、污泥處置、農貿市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)、環(huán)衛環(huán)保、旅游酒店、水上高速客運、金融投資等多個(gè)產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，其經(jīng)營(yíng)范圍為對直接持有產(chǎn)權和授權持有產(chǎn)權以及委托管理的企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理，對外投資。

目前，中匯集團下屬企業(yè)有上市公司中山公用，新三板掛牌公司名城科技，并全資擁有中山市民東有機廢物處理有限公司、中山中匯客運港建設有限公司、中山岐江河環(huán)境治理有限公司、中山市岐江集團有限公司等企業(yè)，控股中山岐江旅游有限公司、中山溫泉股份有限公司、中山市南部供水股份有限公司、中山影視城有限公司，參股廣東中山魚(yú)珠木材產(chǎn)業(yè)有限公司、中山廣電視訊有限公司等企業(yè)。最近三年，中匯集團主營(yíng)業(yè)務(wù)穩步發(fā)展。

（六）交易對方與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

截至本公告披露日，中匯集團直接持有中山公用47.98%股權，并通過(guò)廣州證券鯤鵬中山1號集合資產(chǎn)管理計劃持有中山公用0.31%股權，合計持有中山公用48.29%股權，為本公司控股股東。

除以上關(guān)聯(lián)關(guān)系外，本公司未知中匯集團與本公司其他前十名股東是否存在在產(chǎn)權、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權債務(wù)、人員等方面可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。

三、關(guān)聯(lián)交易標的公司基本情況

（一）基本情況

（二）標的公司歷史沿革

1、公司設立

2002年7月10日，中山市裕中投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“裕中投資”）出具《關(guān)于市政公司、園林處、環(huán)衛處三個(gè)事業(yè)單位改為企業(yè)的組建決定》【中裕投[2002]14號】，確認設立中山市名城環(huán)境服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“名城有限”），注冊資本100.00萬(wàn)元，由裕中投資全額認繳。設立時(shí)的出資額及股權結構如下：

上述出資由中山市中信會(huì )計師事務(wù)所有限公司審驗，并出具了中信驗內字（2002）第1024號《驗資報告》。

2、第一次股權轉讓

2005年3月10日，名城有限[2005]第1號股東會(huì )決議同意裕中投資將其持有的100.00%股權移交給中山公用事業(yè)集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公用有限”）。2005年3月15日，裕中投資和公用有限簽署《產(chǎn)權移交協(xié)議》。第一次股權轉讓后股權結構如下：

3、第一次增資

2005年5月16日，名城有限[2005]第2號股東會(huì )決議同意名城有限注冊資本由100.00萬(wàn)元增加至500.00萬(wàn)元，新增400.00萬(wàn)元注冊資本由名城有限以資本公積轉增實(shí)收資本方式繳足。第一次增資后股權結構如下：

上述出資由中山市中信會(huì )計師事務(wù)所有限公司審驗，并出具中信驗內字（2005）第 1004 號《驗資報告》。

4、第二次股權轉讓

2007年9月29日，名城有限股東會(huì )決議同意公用有限將其持有的100.00%股權劃轉給中匯集團。2007年9月30日，公用有限與中匯集團簽署《名城有限股權劃轉協(xié)議》。第二次股權轉讓后股權結構如下：

注：截至2007年9月30日，公用有限為中匯集團的全資子公司，中山公用的前身中山公用科技股份有限公司為中匯集團的控股子公司，兩者為同一控制下的企業(yè)。

5、第二次增資

2012年9月10日，名城有限股東中匯集團作出股東決定同意名城有限注冊資本由500.00萬(wàn)元增加至2,000.00萬(wàn)元，其中新增的500.00萬(wàn)元注冊資本由中匯集團以貨幣方式繳足，新增的1,000.00萬(wàn)元注冊資本由名城有限以資本公積轉增實(shí)收資本方式繳足。第二次增資后股權結構如下：

上述貨幣出資及資本公積轉增實(shí)收資本由中山百富勤會(huì )計師事務(wù)所有限公司審驗，并出具中百驗字[2012]第 N-0406號《驗資報告》。

6、第三次股權轉讓

2016年6月15日，中山市國資委向中匯集團和中山城市建設集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中山城建集團”）出具的中府國資[2016]151號《關(guān)于名城有限引入新股東的批復》，同意中匯集團將其持有的4.50%股權轉讓給中山城建集團。2016年7月1日，深圳市鵬信資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司出具的鵬信資評字[2016]第 068號《中匯集團擬轉讓名城有限股權涉及的股東部分權益價(jià)值項目資產(chǎn)評估報告》，就中匯集團擬轉 讓名城有限 4.50%股權進(jìn)行評估，評估基準日為2015年12月31日，名城有限凈資產(chǎn)賬面價(jià)值收益法評估值19,584.69萬(wàn)元，即中匯集團擬轉讓名城有限4.50%股份對應的評估價(jià)值為881.31萬(wàn)元。2016年7月22日，中匯集團與中山城建集團簽訂股份轉讓合同。第三次股權轉讓后股權結構如下：

7、設立股份公司

2016年8月16日，名城有限董事會(huì )作出決議，申請股東會(huì )批準由名城有限的全體股東作為共同發(fā)起人，申請將名城有限整體變更為股份公司。2016年8月17日，名城有限股東會(huì )作出決議，同意由名城有限的全體股東作為共同發(fā)起人，申請將名城有限整體變更為股份公司。

2016年9月5日，中山市國資委向中匯集團出具中府國資[2016]202號《關(guān)于名城有限變更為股份有限公司的批復》，批準名城有限進(jìn)行股份制改造，整體變更為股份有限公司， 公司股改后名稱(chēng)變更為“廣東名城環(huán)境科技股份有限公司”；名城有限經(jīng)審計（廣東正中珠江會(huì )計師事務(wù)所審字[2016]G16037560026號） 凈資產(chǎn)為98,275,671.46元，按1:0.7123的比例折合70,000,000股，每股面值 1元，折股后剩余28,275,671.46元計入資本公積。2016年9月6日，廣東正中珠江會(huì )計事務(wù)所出具廣會(huì )驗字[2016]G16037560038號《驗資報告》，審驗名城科技的實(shí)收資本已到位。有限公司整體變更為股份公司后的股權結構如下：

（三）交易標的股權結構

截至本公告披露日，名城科技股權結構如下：

中匯集團持有名城科技95.50%股權，中山城建集團持有名城科技4.50%股權。名城科技作為合法成立并有效存續的股份有限公司，其股東的出資符合《公司法》的相關(guān)規定，中匯集團持有的名城科技的相關(guān)股份權屬清晰，不存在糾紛或者潛在糾紛。

（四）主營(yíng)業(yè)務(wù)

標的公司所處行業(yè)為環(huán)境衛生管理行業(yè)，主要從事道路保潔、垃圾收運、垃圾處置和污泥運輸等業(yè)務(wù)。名城科技服務(wù)的客戶(hù)有政府環(huán)衛管理部門(mén)、物業(yè)管理公司、商場(chǎng)、小區等，主要客戶(hù)為政府環(huán)衛管理部門(mén)，客戶(hù)的信譽(yù)較好，雙方建立了長(cháng)期合作的往來(lái)關(guān)系。環(huán)境衛生管理行業(yè)市場(chǎng)容量巨大，且較為分散，標的公司經(jīng)過(guò)長(cháng)期的經(jīng)營(yíng)，已經(jīng)積累了豐富的服務(wù)經(jīng)驗，總結出一套完整高效的作業(yè)和服務(wù)模式，具備了管理環(huán)衛團隊的能力，形成了明顯的競爭優(yōu)勢。

2017年標的公司在保持了穩定的業(yè)務(wù)量基礎上，積極對外拓展業(yè)務(wù)，在原有的架構基礎上專(zhuān)設市場(chǎng)部進(jìn)行市場(chǎng)開(kāi)拓，已初見(jiàn)成效，標的公司的收入和利潤均得到一定幅度的提高。

（五）基本財務(wù)情況

廣東正中珠江會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對名城科技2017年度的財務(wù)報表進(jìn)行審計，并出具了“廣會(huì )審字[2018]G17036150012號”標準無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告。2018年1-4月的合并報表財務(wù)數據為未經(jīng)審計數據。

單位：萬(wàn)元

注：上述數據為合并口徑，2017年12月31日/2017年度財務(wù)數據業(yè)經(jīng)審計，2018年4月30日/2018年1-4月財務(wù)數據未經(jīng)審計。

（六）資產(chǎn)評估情況

公司擬現金購買(mǎi)名城科技95.50%股權，需對所涉及的名城科技股東全部權益進(jìn)行評估，以確定其在評估基準日的市場(chǎng)價(jià)值，為股權收購行為提供價(jià) 值參考依據。聯(lián)信評估對名城科技股東全部權益在評估基準日2018年4月30 日的價(jià)值進(jìn)行了評估，并出具報告號為聯(lián)信（證）評報字[2018]第A0517號的《評估報告》，具體評估情況如下：

1、評估結論

《評估報告》以2018年4月30日為評估基準日，采取資產(chǎn)基礎法和收益法分別進(jìn)行了評估?；诒敬卧u估目的是為股權轉讓提供價(jià)值參考依據，結合名城科技實(shí)際情況，資產(chǎn)基礎法結論更能反映名城科技股東全部權益價(jià)值，因此選用資產(chǎn)基礎法結論作為本次資產(chǎn)評估的評估結論。經(jīng)評估，評估基準日2018年4月30日，名城科技股東全部權益評估值為24,718.63萬(wàn)元。

2、資產(chǎn)基礎法評估結論

運用資產(chǎn)基礎法，于評估基準日2018年4月30日，名城科技全部資產(chǎn)賬面價(jià)值為14,455.72 萬(wàn)元，評估值為27,380.34 萬(wàn)元，增幅89.41%；負債賬面價(jià)值為2,661.71 萬(wàn)元，評估值為2,661.71 萬(wàn)元，無(wú)增減；凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為11,794.01萬(wàn)元，評估值為24,718.63 萬(wàn)元，增幅109.59%。

資產(chǎn)評估結果匯總表

單位：萬(wàn)元

3、收益法評估結論

運用資產(chǎn)基礎法，于評估基準日2018年4月30日，名城科技股東全部權益評估值為24,355.03萬(wàn)元，較評估基準日賬面值11,794.01萬(wàn)元，增幅106.50%。

4、兩種方法評估結果分析

經(jīng)對兩種評估方法的評估程序進(jìn)行復核和分析，兩種評估結果合理、可靠。兩種評估方法差異的原因主要是：資產(chǎn)基礎法評估是以資產(chǎn)的成本重置為價(jià)值標準，反映的是資產(chǎn)投入（購建成本）所耗費的社會(huì )必要勞動(dòng)，這種購建成本通常將隨著(zhù)國民經(jīng)濟的變化而變化；而收益法評估是以資產(chǎn)的預期收益為價(jià)值標準，反映的是資產(chǎn)的產(chǎn)出能力（獲利能力）的大小，這種獲利能力通常將受到宏觀(guān)經(jīng)濟、政府控制以及資產(chǎn)的有效使用等多種條件的影響，鑒于標的公司所在行業(yè)的相關(guān)法規、政策及業(yè)務(wù)的持續性等具有不確定性，相應地，對標的公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)收益額的預測也具有一定的不確定性。本次評估目的為股權收購，從評估目的考慮，結合被評估單位的情況，資產(chǎn)基礎法的結果更能反映股東全部權益的價(jià)值。故本次評估選用資產(chǎn)基礎法的評估結論作為本次資產(chǎn)評估報告的評估結論。

四、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據

本次股權轉讓以具有證券從業(yè)資格的聯(lián)信評估出具的《評估報告》的評估結果作為定價(jià)依據。根據《評估報告》，評估基準日為2018年4月30日，名城科技100%股權評估價(jià)值為人民幣24,718.63萬(wàn)元，其中中匯集團持有名城科技的95.50%股權對應的評估價(jià)值為人民幣23,606.2917萬(wàn)元。經(jīng)本次交易雙方協(xié)商，公司受讓中匯集團持有的名城科技95.50%股權的交易價(jià)格為人民幣23,606.2917萬(wàn)元。

公司2018年第7次臨時(shí)董事會(huì )審議通過(guò)了《關(guān)于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性及評估定價(jià)的公允性的議案》，關(guān)聯(lián)董事回避表決。

公司獨立董事就關(guān)聯(lián)交易定價(jià)事項發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：

公司獨立董事已在公司2018年第7次臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議召開(kāi)之前，認真審查了董事會(huì )提供的相關(guān)資料，并充分了解了公司本次交易的背景信息前提下，針對相關(guān)資料進(jìn)行了必要的溝通，并進(jìn)行了事前認可。

本次交易之標的股權的交易價(jià)格以具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評估機構出具的資產(chǎn)評估結果為參考依據，并經(jīng)本次交易雙方協(xié)商確定，交易定價(jià)原則公允、合理、遵循了一般商業(yè)條款。經(jīng)核查，本次交易的評估機構聯(lián)信評估具備證券期貨從業(yè)資格，符合相關(guān)專(zhuān)業(yè)評估資質(zhì)要求，除正常的業(yè)務(wù)往來(lái)關(guān)系外，該等機構及經(jīng)辦人員與公司及本次交易的交易對方及所涉各方均無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在影響其提供服務(wù)的現實(shí)及預期的利益關(guān)系或沖突。公司獨立董事認為，聯(lián)信評估是一家具備相關(guān)資質(zhì)的合法評估機構，聯(lián)信評估依據獨立、客觀(guān)的原則實(shí)施了必要的評估程序，出具了科學(xué)、公正的評估報告，報告提出的假設前提合理、評估方法和評估目的具有相關(guān)性。

五、交易合同的主要內容

公司與中匯集團于2018年7月9日在廣東省中山市簽署了《股權轉讓合同》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本合同”），公司同意依據本合同約定，向中匯集團收購其所持有的名城科技95.50%的股權，中匯集團同意依據本合同約定向公司轉讓其所持有的名城科技95.50%的股權。

（一）股權轉讓價(jià)款

根據《評估報告》的評估結果作為本次股權轉讓的定價(jià)依據，并確定公司受讓中匯集團持有名城科技95.50%股權的對價(jià)。

公司受讓中匯集團持有的名城科技95.50%股權（即66,850,000股），應向中匯集團支付的股權轉讓價(jià)款為人民幣23,606.2917萬(wàn)元。

（二）支付安排

公司應向中匯集團支付的股權轉讓價(jià)款分兩期支付：

1、在本次股權轉讓經(jīng)中山市國資委批準后10個(gè)工作日內，公司應向中匯集團支付首期股權轉讓價(jià)轉讓價(jià)款人民幣15,737.5282萬(wàn)元；

2、在中匯集團持有的名城科技未解除限售股份（即22,283,334股）全部解除限售之日（不遲于2019年2月28日）起10個(gè)工作日內，公司應向中匯集團支付剩余股權轉讓價(jià)款人民幣7,868.7635萬(wàn)元。

（三）股權轉讓手續的辦理

中匯集團向公司轉讓其持有的名城科技95.50%的股權分兩次辦理股權轉讓手續：

1、中匯集團應在公司將首期股權轉讓價(jià)款人民幣15,737.5282萬(wàn)元支付至中匯集團指定銀行賬戶(hù)后10個(gè)工作日內，將其持有的名城科技63.67%股權（即44,566,666股）轉讓并過(guò)戶(hù)至公司名下，并協(xié)助辦理名城科技有關(guān)股權轉讓及工商變更登記手續；

2．中匯集團應在公司將剩余股權轉讓價(jià)款人民幣7,868.7635萬(wàn)元支付至中匯集團指定銀行賬戶(hù)后10個(gè)工作日內，將其持有的名城科技31.83%股權（即22,283,334股）轉讓并過(guò)戶(hù)至公司名下，并協(xié)助辦理名城科技有關(guān)股權轉讓及工商變更登記手續。

（四）過(guò)渡期內的損益安排

自評估基準日（2018年4月30日）起至標的股權轉讓交割日止為本次股權轉讓的過(guò)渡期。在過(guò)渡期內，名城科技因實(shí)現盈利或因其他原因而增加的凈資產(chǎn)部分或因發(fā)生虧損或因其他原因而減少的凈資產(chǎn)部分均由中匯集團按照原持股比例享有或承擔。

過(guò)渡期間損益由公司聘請的具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì )計師事務(wù)所于最后一次股權轉讓交割日后30個(gè)工作日內審計確認。公司應在前述審計報告正式出具日后10個(gè)工作日內完成過(guò)渡期間損益的書(shū)面確認和支付。

（五）債權債務(wù)處理

名城科技在本次股權轉讓前的所有債權債務(wù)由本次股權轉讓后（完成工商變更登記）的名城科技承接。在本次股權轉讓完成之日起24個(gè)月內，若中匯集團或公司發(fā)現名城科技在本次股權轉讓評估基準日（2018年4月30日）前有未披露的資產(chǎn)，則中匯集團有權要求按原持股比例享有該資產(chǎn)；有未披露的負債，則公司有權要求中匯集團按原持股比例承擔該負債。

（六）有關(guān)費用承擔

1、因簽訂和履行本合同而發(fā)生的有關(guān)稅費，本次交易雙方應按照有關(guān)法律法規規定各自承擔。

2、與本次股權轉讓相關(guān)的中介機構費用由公司承擔，包括但不限于審計費（RMB7萬(wàn)元）、評估費（RMB9.8萬(wàn)元）、律師費及財務(wù)顧問(wèn)費等。

（七）職工安置方案

本次股權轉讓后，中山市國資委仍為名城科技的實(shí)際控制人，名城科技的員工將繼續履行名城科技與其簽訂的勞動(dòng)合同；現有員工的工作條件和各種待遇不發(fā)生變化；現有員工繼續享受名城科技提供的所有工資福利待遇；名城科技將繼續按照有關(guān)法律法規給員工繳付各種社會(huì )保險金。

（八）承諾事項

中匯集團保證在將名城科技63.67%股權（即44,566,666股）轉讓并過(guò)戶(hù)至公司名下后，將積極與中山城建集團協(xié)商，促使名城科技啟動(dòng)新三板終止掛牌程序，并確保在2019年2月28日之前將其持有的名城科技未解除限售股份（即22,283,334股）全部解除限售。

（九）合同生效條件

在以下條件均達成時(shí)本合同生效：

1、合同經(jīng)中匯集團、公司法定代表人或授權代表簽字并蓋公章（含騎縫章）；

2、中匯集團董事會(huì )審議通過(guò)本次股權轉讓有關(guān)事宜；

3、公司董事會(huì )審議通過(guò)本次股權轉讓有關(guān)事宜；

4、中山市國資委批準本次股權轉讓。

六、關(guān)聯(lián)交易的目的和對公司的影響

（一）本次交易的目的

1、滿(mǎn)足名城科技當前及未來(lái)業(yè)務(wù)拓展需要

名城科技掛牌“新三板”以來(lái)，積極推動(dòng)中山市中心城區垃圾分類(lèi)及保潔收運一體化項目和鎮區垃圾清運項目，以及參與外省外市的垃圾清運項目投標。但名城科技存在整體資產(chǎn)規模不大等相對不利因素，如果名城科技能以上市公司子公司身份參與項目競投，將擁有較大的資金、技術(shù)、品牌和知名度優(yōu)勢，項目投標上將更具競爭力，業(yè)務(wù)開(kāi)拓成功率將大大提高，這樣既有利于公司拓展環(huán)衛業(yè)務(wù)，也有助于名城科技業(yè)務(wù)進(jìn)一步發(fā)展，最終實(shí)現雙方互利共贏(yíng)。

2、實(shí)現公司和名城科技聯(lián)手開(kāi)拓市場(chǎng)

公司的戰略目標是“成為全國領(lǐng)先的綜合環(huán)境服務(wù)提供商”，以“環(huán)保+水務(wù)”為核心業(yè)務(wù)，名城科技環(huán)衛業(yè)務(wù)屬于公司大環(huán)保業(yè)務(wù)范疇，公司計劃積極布局環(huán)衛業(yè)務(wù)。同時(shí)公司資金實(shí)力雄厚，有實(shí)力完成名城科技股權收購。

名城科技通過(guò)并入公司，雙方可聯(lián)手開(kāi)拓中山市及外省外市環(huán)保業(yè)務(wù)。名城科技可直接通過(guò)借助公司的資金、人才、管理資源實(shí)現快速壯大，提升社會(huì )知名度，快速提高外部業(yè)務(wù)拓展競爭力。尤其是在當前全國環(huán)衛業(yè)務(wù)市場(chǎng)化程度逐步提高，借力優(yōu)勢凸顯。公司可以借助名城科技在環(huán)衛領(lǐng)域多年積累優(yōu)秀的運營(yíng)管理經(jīng)驗，與名城科技在全國聯(lián)手快速拓展環(huán)衛業(yè)務(wù)，提升環(huán)衛業(yè)務(wù)的市場(chǎng)占有率。

（二）本次交易對公司的影響

1、本次交易對公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的影響

本次交易完成前，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)以環(huán)保水務(wù)為核心業(yè)務(wù)，涵蓋農貿市場(chǎng)運營(yíng)、金融服務(wù)與股權投資等領(lǐng)域。名城科技的主營(yíng)業(yè)務(wù)為環(huán)境衛生管理、城鄉生活垃圾經(jīng)營(yíng)性清掃、收集、運輸、處置服務(wù)、污水污泥的處置和處理等。通過(guò)本次交易，更有利于公司實(shí)現“成為全國領(lǐng)先的綜合環(huán)境服務(wù)提供商”、以“環(huán)保+水務(wù)”為核心業(yè)務(wù)的戰略目標。

2、本次交易對公司盈利能力的影響

本次交易完成后，公司將直接持有名城科技95.50%股權，名城科技將成為公司的控股子公司。公司可以依托自身的資金、人才、管理實(shí)力快速提升名城科技的社會(huì )知名度，幫助名城科技在全國范圍內拓展環(huán)衛業(yè)務(wù)，與名城科技在環(huán)衛領(lǐng)域發(fā)揮協(xié)同作用。本次交易完成后，能夠提升公司的核心競爭力，有利于增強公司持續經(jīng)營(yíng)能力、抗風(fēng)險能力和盈利能力，符合公司全體股東的利益。

3、本次交易對公司同業(yè)競爭的影響

本次交易完成后，名城科技將成為公司的控股子公司，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)不因本次交易而發(fā)生重大變化。因此，本次交易不會(huì )對公司的同業(yè)競爭產(chǎn)生重大影響。

4、本次交易對公司關(guān)聯(lián)交易的影響

本次交易的交易對方為公司控股股東中匯集團。本次交易完成后，除標的企業(yè)名城科技成為公司的新增控股子公司外，本次交易不會(huì )新增其他關(guān)聯(lián)方，本次交易對公司關(guān)聯(lián)交易不會(huì )產(chǎn)生重大影響。本次交易完成后，公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間原有的關(guān)聯(lián)交易將繼續嚴格按照相關(guān)法律法規、《公司章程》的規定及關(guān)聯(lián)交易相關(guān)內部制度的要求履行關(guān)聯(lián)交易的決策程序，依據公允市場(chǎng)價(jià)的原則定價(jià)，遵循公開(kāi)、公平、公正的原則，確保不損害公司和股東的利益，尤其是中小股東的利益。

七、與中匯集團累計已發(fā)生的各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易情況

本次交易對方中匯集團為公司控股股東，與公司構成關(guān)聯(lián)關(guān)系。除本項關(guān)聯(lián)交易事項外，最近一年一期公司與中匯集團及其他子公司累計已發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易情況如下表所示：

單位：萬(wàn)元

八、獨立董事事前認可和獨立意見(jiàn)

根據《公司法》、《證券法》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見(jiàn)》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規則》等相關(guān)法律法規和《公司章程》等有關(guān)規定，獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了事前認可意見(jiàn)和獨立意見(jiàn)，主要內容摘錄如下：

1、獨立董事于董事會(huì )審議前對公司現金收購名城科技95.50%股權暨關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表了事前認可意見(jiàn)：

本次交易對方中匯集團持有名城科技95.50%股權，同時(shí)直接持有公司47.98%股權，為名稱(chēng)科技及公司的控股股東，因此名城科技與公司為同一實(shí)際控制人控制的企業(yè)。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關(guān)規定，本次交易構成關(guān)聯(lián)交易。董事會(huì )在審議本次交易相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應依法回避表決。本次交易尚需取得中山市國資委的批準。本次交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組。

本次交易標的股權的交易價(jià)格以具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評估機構出具的資產(chǎn)評估結果為參考依據，并經(jīng)本次交易雙方協(xié)商確定，交易定價(jià)原則公允、合理、遵循了一般商業(yè)條款。經(jīng)核查，本次交易的評估機構聯(lián)信評估具備證券期貨從業(yè)資格，符合相關(guān)專(zhuān)業(yè)評估資質(zhì)要求，除正常的業(yè)務(wù)往來(lái)關(guān)系外，該等機構及經(jīng)辦人員與公司及本次交易的交易對方及所涉各方均無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在影響其提供服務(wù)的現實(shí)及預期的利益關(guān)系或沖突。公司獨立董事認為，聯(lián)信評估是一家具備相關(guān)資質(zhì)的合法評估機構，聯(lián)信評估依據獨立、客觀(guān)的原則實(shí)施了必要的評估程序，出具了科學(xué)、公正的評估報告，報告提出的假設前提合理、評估方法和評估目的具有相關(guān)性。

本次交易客觀(guān)、公允、合理、可行，符合相關(guān)法律法規規定的程序，將有利于增強公司的持續盈利能力和核心競爭力，且符合公司的整體利益和長(cháng)遠利益，亦從根本上符合公司全體股東的利益，特別是廣大中小股東的利益。

    綜上所述，公司獨立董事同意公司現金收購名城科技95.50%股權暨關(guān)聯(lián)交易的事項，并同意將此事項提交公司董事會(huì )審議。

2、獨立董事對公司現金收購名城科技95.50%股權暨關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表了獨立意見(jiàn)：

本次交易之標的股權的交易價(jià)格以具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評估機構出具的資產(chǎn)評估結果為參考依據，并經(jīng)本次交易雙方協(xié)商確定，交易定價(jià)原則公允、合理、遵循了一般商業(yè)條款。經(jīng)核查，本次交易的評估機構聯(lián)信評估具備證券期貨從業(yè)資格，符合相關(guān)專(zhuān)業(yè)評估資質(zhì)要求，除正常的業(yè)務(wù)往來(lái)關(guān)系外，該等機構及經(jīng)辦人員與公司及本次交易的交易對方及所涉各方均無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在影響其提供服務(wù)的現實(shí)及預期的利益關(guān)系或沖突。公司獨立董事認為，聯(lián)信評估是一家具備相關(guān)資質(zhì)的合法評估機構，聯(lián)信評估依據獨立、客觀(guān)的原則實(shí)施了必要的評估程序，出具了科學(xué)、公正的評估報告，報告提出的假設前提合理、評估方法和評估目的具有相關(guān)性。

根據《深圳證券交易所股票上市規則》等規定，本次交易構成關(guān)聯(lián)交易，董事會(huì )在審議相關(guān)交易事項時(shí)，關(guān)聯(lián)董事按規定回避表決。根據《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規定，本次交易事項不構成重大資產(chǎn)重組。

綜上所述，公司獨立董事一致認為：本次關(guān)聯(lián)交易的審議和決策程序符合法律法規及公司章程等的相關(guān)規定，有利于增強公司的持續盈利能力和核心競爭力，且符合公司的整體利益和長(cháng)遠利益，亦從根本上符合公司全體股東的利益，特別是廣大中小股東的利益。

九、風(fēng)險提示

（一）審批風(fēng)險

本次交易尚需取得中山市國資委的批準，該批準事項為本次交易實(shí)施的前提條件，能否取得中山市國資委的批準存在不確定性。如果本次交易無(wú)法獲得中山市國資委的批準，本次交易可能被暫停、中止或取消。

（二）標的公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險

1、市場(chǎng)競爭風(fēng)險

隨著(zhù)我國城鎮化的發(fā)展和政府職能轉變的深入，市政環(huán)衛產(chǎn)業(yè)得到了較快發(fā)展，但由于行業(yè)準入門(mén)檻較低，企業(yè)區域性經(jīng)營(yíng)特征明顯，市場(chǎng)競爭激烈。標的公司直接面臨市場(chǎng)競爭風(fēng)險。

2、經(jīng)營(yíng)資質(zhì)到期不能續期的風(fēng)險

標的公司現擁有城市生活垃圾經(jīng)營(yíng)性清掃、收集、運輸服務(wù)許可證，廣東省清掃、收集、運輸和清潔類(lèi)環(huán)境服務(wù)企業(yè)等級證書(shū)，城市生活垃圾經(jīng)營(yíng)性處置服務(wù)許可證，廣東省生活垃圾處理處置服務(wù)企業(yè)等級證書(shū)，道路運輸經(jīng)營(yíng)許可證等經(jīng)營(yíng)資質(zhì)和認證證書(shū)。經(jīng)營(yíng)資質(zhì)是標的公司得到許可開(kāi)展相關(guān)業(yè)務(wù)的必備條件，認證證書(shū)是標的公司開(kāi)展相關(guān)業(yè)務(wù)的優(yōu)勢。

如果標的公司違反相關(guān)規定被暫扣或吊銷(xiāo)已有的經(jīng)營(yíng)資質(zhì)或業(yè)務(wù)許可，或因行政許可條件發(fā)生變化導致相關(guān)經(jīng)營(yíng)資質(zhì)或業(yè)務(wù)許可到期后不能續期，將會(huì )直接影響標的公司未來(lái)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的開(kāi)展。

（三）本次交易存在可能因內幕交易取消的風(fēng)險

公司已經(jīng)制定了嚴格的內幕信息管理制度，并盡可能縮小內幕信息知情人員的范圍，減少內幕信息的傳播，并于初步意向階段及時(shí)發(fā)布了《關(guān)于購買(mǎi)廣東名城環(huán)境科技股份有限公司部分股權暨關(guān)聯(lián)交易處于籌劃階段的提示性公告》，但不排除有關(guān)機構和個(gè)人可能利用交易內幕信息進(jìn)行內幕交易的行為。

本次交易中若存在內幕信息知情人員利用內幕信息進(jìn)行內幕交易并被證監會(huì )立案稽查的情形，則可能導致公司因涉嫌內幕交易而暫停、中止或取消本次交易。

（四）標的股權的估值風(fēng)險

本次交易的股權評估情況請詳見(jiàn)本公告“三、關(guān)聯(lián)交易標的公司基本情況”之“（七）資產(chǎn)評估情況”。

雖然評估機構在評估過(guò)程中勤勉、盡責，并執行了評估的相關(guān)規定，但可能出現未來(lái)實(shí)際情況與評估假設不一致，特別是宏觀(guān)經(jīng)濟波動(dòng)、行業(yè)監管變化，導致未來(lái)市場(chǎng)價(jià)值發(fā)生減損，出現標的股權的評估值與實(shí)際情況不符的情形。提請投資者注意本次交易標的股權的估值風(fēng)險。

（五）其他不可控風(fēng)險

公司及標的公司不排除因政治、經(jīng)濟、自然災害等其他不可控因素帶來(lái)不利影響的可能性。

十、備查文件

1、公司2018年第7次臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議決議；

2、獨立董事關(guān)于現金收購廣東名城環(huán)境科技股份有限公司95.50%股權暨關(guān)聯(lián)交易事項的事前認可意見(jiàn)；

3、獨立董事關(guān)于現金收購廣東名城環(huán)境科技股份有限公司95.50%股權暨關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表的獨立意見(jiàn)；

4、《股權轉讓合同》；

5、廣東聯(lián)信資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司出具的聯(lián)信（證）評報字[2018]第A0517號《資產(chǎn)評估報告》。

中山公用事業(yè)集團股份有限公司

董事會(huì )   

  二〇一八年七月九日