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證券代碼：000685           證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中山公用          公告編號：2023-055

中山公用事業(yè)集團股份有限公司

關(guān)于轉讓中山市公用小額貸款有限責任公司87.50%股權暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司及董事會(huì )全體成員保證公告內容的真實(shí)、準確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

1.為推動(dòng)中山公用事業(yè)集團股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）2021-2026年發(fā)展戰略規劃落地執行，聚焦主業(yè)發(fā)展，公司擬剝離與主業(yè)關(guān)聯(lián)性較低的類(lèi)金融業(yè)務(wù)。為實(shí)現資源優(yōu)化配置，公司擬與中山金融投資控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中山金控”）簽署《股權轉讓協(xié)議》，以21,560.40萬(wàn)元作為股權對價(jià)款轉讓下屬公司合計持有的中山市公用小額貸款有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“小額貸公司”）87.50%股權。（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次交易”）。其中，公司全資子公司中山公用水務(wù)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公用水務(wù)”）持有的小額貸公司82.50%股權；公司控股子公司中港客運聯(lián)營(yíng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中港客運”）持有小額貸公司5%股權。

2. 中山金控為公司控股股東中山投資控股集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“投控集團”）的全資子公司。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關(guān)規定，中山金控為公司的關(guān)聯(lián)方，本次交易構成上市公司關(guān)聯(lián)交易。

3.2023年10月17日公司召開(kāi)第十屆董事會(huì )2023年第5次臨時(shí)會(huì )議，非關(guān)聯(lián)董事以7票同意、0票反對、0票棄權審議通過(guò)了《關(guān)于轉讓中山市公用小額貸款有限責任公司87.50%股權暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意以21,560.40萬(wàn)元作為股權對價(jià)款轉讓小額貸公司87.50%股權并授權經(jīng)營(yíng)管理層辦理本次交易相關(guān)事宜。關(guān)聯(lián)董事余錦先生、李宏先生回避表決；公司獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易事宜出具了事前認可意見(jiàn)并發(fā)表了獨立意見(jiàn)。

4.本次交易構成上市公司關(guān)聯(lián)交易，不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組事項。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關(guān)規定，本次交易尚需獲得股東大會(huì )的批準，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將回避表決。本次交易最終需要獲得相關(guān)行政主管部門(mén)批準。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況

1.關(guān)聯(lián)方信息

公司名稱(chēng)：中山金融投資控股有限公司

統一社會(huì )信用代碼：914420003519276257

企業(yè)類(lèi)型：有限責任公司(國有獨資)

注冊地：中山市中山五路2號尚峰紫馬奔騰6座第十二層B區

法定代表人：邵念榮

注冊資本：258,404.5377萬(wàn)元人民幣

成立日期：2015-08-10

經(jīng)營(yíng)范圍：投資與資產(chǎn)管理、股權投資與管理、創(chuàng )業(yè)投資及投資服務(wù)、受托資產(chǎn)管理、企業(yè)管理咨詢(xún)服務(wù)、金融信息咨詢(xún)服務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）

股權結構：投控集團持有中山金控100%股權。

2.關(guān)聯(lián)方狀況及最近一個(gè)會(huì )計年度財務(wù)數據

中山金控最近三年經(jīng)營(yíng)狀況良好，2022年度的營(yíng)業(yè)收入為1,984.08萬(wàn)元，凈利潤為29,750.58萬(wàn)元，2022年末凈資產(chǎn)為447,169.87萬(wàn)元（經(jīng)審計數據）。

中山金控2023年1-6月的營(yíng)業(yè)收入為224.71萬(wàn)元，凈利潤為7,640.29萬(wàn)元，2022年6月末凈資產(chǎn)為459,221.06萬(wàn)元。（未經(jīng)審計）

3.構成何種具體關(guān)聯(lián)關(guān)系的說(shuō)明

中山金控為公司控股股東投控集團的全資子公司。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關(guān)規定，中山金控為公司的關(guān)聯(lián)法人。

4.關(guān)聯(lián)方是否為失信被執行人：否 。

三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況

1.標的基本信息

公司名稱(chēng)：中山市公用小額貸款有限責任公司

統一社會(huì )信用代碼：91442000068548566G

企業(yè)類(lèi)型：有限責任公司(外商投資企業(yè)與內資合資)

注冊地：中山市東區中山五路2號紫馬奔騰廣場(chǎng)一區6座5層1-3卡

法定代表人：蘇澎

注冊資本：20,000萬(wàn)元人民幣

成立日期：2013-05-15

經(jīng)營(yíng)范圍：小額貸款公司（辦理各項小額貸款，辦理中小微企業(yè)融資、理財等咨詢(xún)業(yè)務(wù)）。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）

股權結構：公用水務(wù)持股82.50%，中港客運持股5%，吉林敖東延邊藥業(yè)股份有限公司持股5%，華帝股份有限公司持股5%，格蘭仕(中山)家用電器有限公司持股2.50%。

是否為失信被執行人：否。

2.標的公司財務(wù)數據

中審眾環(huán)會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公用小額貸的財務(wù)報表進(jìn)行了審計，并出具《中山市公用小額貸款有限責任公司截至2022年12月31日清產(chǎn)核資專(zhuān)項審計報告》〔眾環(huán)粵專(zhuān)字(2023)00020號〕，截至2022年12月31日，公用小額貸經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為268,688,932.48元，負債總額為3,447,716.62元，資產(chǎn)凈額為265,241,215.86元；2022年營(yíng)業(yè)收入為14,748,864.65元，凈利潤為9,418,251.58元（經(jīng)年度審計）。

截至2023年6月30日，公用小額貸的資產(chǎn)總額為276,253,947.13元，負債總額為4,707,025.85元，資產(chǎn)凈額為271,546,921.28；營(yíng)業(yè)收入為5,821,234.75元，凈利潤為6,305,705.42元。(以上數據未經(jīng)審計）

3.標的公司評估情況

根據北京亞超資產(chǎn)評估有限公司出具的《中山公用水務(wù)投資有限公司、中港客運聯(lián)營(yíng)有限公司擬轉讓股權涉及中山市公用小額貸款有限責任有限公司股東全部權益價(jià)值資產(chǎn)評估報告》〔北京亞超評報字（2023）第A(yíng)174號〕，本次評估采用資產(chǎn)基礎法進(jìn)行評估，評估基準日為2022年12月31日，股東權益于評估基準日的評估價(jià)值為人民幣26,525.99萬(wàn)元，比審計后所有者權益賬面價(jià)值增值1.87萬(wàn)元，增值率0.01%。

評估基準日至相關(guān)評估結果披露日期間，未發(fā)生可能對評估結論產(chǎn)生重大影響的事項的。本次股權轉讓價(jià)格依據上述評估結果為基礎，保證了定價(jià)的公允性，不存在損害公司及股東利益的情形。

四、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據

本次關(guān)聯(lián)交易遵循公平、公正、公允、互利的原則，定價(jià)公允合理，符合市場(chǎng)化原則，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形。

五、股權轉讓協(xié)議的主要內容

甲方：中山金融投資控股有限公司（受讓方）

乙方：中山公用水務(wù)投資有限公司（轉讓方一）、中港客運聯(lián)營(yíng)有限公司（轉讓方二）

1.交易對價(jià)

標的公司股權價(jià)格為21,560.40萬(wàn)元（該價(jià)格考慮標的公司股權交割日前需進(jìn)行分紅1,885.53萬(wàn)元）。

2.本項目對價(jià)款分二期支付

（1）第一期對價(jià)款

自股權轉讓協(xié)議簽訂之日起5個(gè)工作日內，甲方按“不含未分配利潤的交易價(jià)款”向乙方支付第一期（70%）股權轉讓款。支付條件如下：

a.目標公司其他股東同意放棄優(yōu)先購買(mǎi)權且同意本次股權轉讓?zhuān)?/span>

b.經(jīng)工商查檔核實(shí)，股權不存在質(zhì)押、查封或凍結情形；

c.法律規定下對股權轉讓限制的其他情形均已解除。

（2）第二期對價(jià)款

標的公司股權交割日后的5個(gè)工作日內，甲方按“不含未分配利潤的交易價(jià)款”向乙方支付第二期（30%）股權轉讓款。

六、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排

本次交易已征得小額貸公司其他股東同意，其他股東均放棄本次股權轉讓的優(yōu)先購買(mǎi)權。本次交易不存在人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等問(wèn)題，不會(huì )產(chǎn)生同業(yè)競爭或新的關(guān)聯(lián)交易。

公司不存在為小額貸公司提供擔保的情形，公司與小額貸款公司之間不存在財務(wù)資助余額，小額貸公司不存在占用公司資金的情況。

七、交易目的和對上市公司的影響

（一）交易目的

根據《中山公用事業(yè)集團股份有限公司2021-2026年發(fā)展戰略規劃綱要》，中山公用在“雙核雙輪”戰略思路的指引下，構建環(huán)保水務(wù)、固廢環(huán)衛、新能源、工程技術(shù)的“三主一輔”及輔助業(yè)務(wù)板塊，其中歸屬輔助業(yè)務(wù)的類(lèi)金融板塊業(yè)務(wù)與公司主業(yè)相關(guān)性較低。為有效改善公司非相關(guān)性業(yè)務(wù)的資源分散，聚集實(shí)力發(fā)展主責主業(yè)，公司擬將下屬公司合計持有公用小額貸 87.50%股權進(jìn)行轉讓。

（二）對公司的影響

本次交易完成后，公司不再持有小額貸公司股權，小額貸公司不再為公司控股子公司，不再納入公司合并報表范圍。預計本次交易對公司損益的影響主要為交易對價(jià)與賬面價(jià)值的差額，同時(shí)前期持有時(shí)核算產(chǎn)生的其他綜合收益將轉損益。本次交易是推動(dòng)公司戰略規劃落地，聚焦主業(yè)發(fā)展的舉措，可使公司獲得良好的現金流。不會(huì )對公司本期和未來(lái)的財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)帶來(lái)重大不利影響。

八、與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易情況

2023年1月1日至今，公司與中山金控及其受同一主體控制或相互存在控制關(guān)系的其他關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易的總金額為人民幣40,300萬(wàn)元（不含本次交易）。

九、獨立董事事前認可和獨立意見(jiàn)

（一）獨立董事事前認可意見(jiàn)

中山金控為投控集團的全資子公司，投控集團為公司控股股東。依照《深圳證券交易所股票上市規則》的有關(guān)規定，中山金控為公司的關(guān)聯(lián)法人。

公司將下屬公司公用水務(wù)及中港客運合計持有的中山市公用小額貸款有限責任公司87.50%股權轉讓給中山金控，是推動(dòng)公司戰略規劃落地，聚焦主業(yè)發(fā)展的舉措，有利于公司獲得良好的現金流，有利于公司的長(cháng)遠發(fā)展，符合公司和全體股東的利益，不存在違反公開(kāi)、公平、公正原則的情形，不存在損害公司及中小股東利益的行為，也不會(huì )對公司本期和未來(lái)的財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)帶來(lái)重大不利影響。同意將該議案提交公司董事會(huì )并經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事審議。

（二）獨立董事獨立意見(jiàn)

1.董事會(huì )的表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規范性文件及《公司章程》的有關(guān)規定。

2.本次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)程序合法、公允，不會(huì )損害公司的利益。

3.本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第十屆董事會(huì )2023年第5次臨時(shí)會(huì )議審議，關(guān)聯(lián)董事均已回避表決。

4.上述關(guān)聯(lián)交易屬正常、合法的經(jīng)濟行為，其定價(jià)公允合理，符合市場(chǎng)化原則，不違反公開(kāi)、公平、公正原則，不存在損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益的行為，不存在利用關(guān)聯(lián)關(guān)系輸送利益或侵占公司利益的情形,有利于公司正常經(jīng)營(yíng)，符合公司及全體股東的利益。

綜上，我們認可本次關(guān)聯(lián)交易事項并同意提交公司股東大會(huì )審議。

十、備查文件

1.第十屆董事會(huì )2023年第5次臨時(shí)會(huì )議決議；

2.獨立董事關(guān)于第十屆董事會(huì )2023年第5次臨時(shí)會(huì )議相關(guān)事項的事前認可意見(jiàn)；

3.獨立董事關(guān)于第十屆董事會(huì )2023年第5次臨時(shí)會(huì )議相關(guān)事項的獨立意見(jiàn)；

4.股權轉讓協(xié)議（草案）；

5.《中山市公用小額貸款有限責任公司截至2022年12月31日清產(chǎn)核資專(zhuān)項審計報告》〔眾環(huán)粵專(zhuān)字(2023)00020號〕；

6.《中山公用水務(wù)投資有限公司、中港客運聯(lián)營(yíng)有限公司擬轉讓股權涉及中山市公用小額貸款有限責任有限公司股東全部權益價(jià)值資產(chǎn)評估報告》〔北京亞超評報字（2023）第A(yíng)174號〕。

特此公告。

中山公用事業(yè)集團股份有限公司

                                               董事會(huì )

                                                二〇二三年十月十七日