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證券代碼：000685         證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中山公用          編號：2019-045

中山公用事業(yè)集團股份有限公司

2019年第5次臨時(shí)董事會(huì )決議公告

本公司及董事會(huì )全體成員保證公告內容的真實(shí)、準確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、董事會(huì )會(huì )議召開(kāi)情況

中山公用事業(yè)集團股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“中山公用”）2019年第5次臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議于2019年5月22日（星期三）以通訊表決的方式召開(kāi)，會(huì )議通知及文件已于2019年5月21日以電子郵件方式送達各董事，全體董事簽署了關(guān)于同意豁免2019年第5次臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議通知時(shí)間的意見(jiàn)。本次出席會(huì )議的董事應到8人，實(shí)到8人，會(huì )議由副董事長(cháng)蘇斌先生主持。會(huì )議召開(kāi)符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規定，會(huì )議合法、有效。

二、董事會(huì )會(huì )議審議情況

審議通過(guò)《關(guān)于全資子公司受讓蘭溪桑德水務(wù)有限公司100%股權及對外擔保的議案》

公司下屬全資子公司中山公用環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公用環(huán)投”）擬與西藏桑德水務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“西藏桑德”）簽署《股權轉讓協(xié)議》，以支付現金方式受讓西藏桑德水務(wù)有限公司持有的蘭溪桑德水務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“蘭溪桑德”）100%股權（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次股權轉讓”、“本次交易”）。本次股權轉讓完成后，蘭溪桑德將成為公用環(huán)投的全資子公司，本次交易采取非公開(kāi)協(xié)議轉讓方式。

根據具有執行證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中瑞世聯(lián)資產(chǎn)評估（北京）有限公司出具的《中山公用事業(yè)集團股份有限公司擬收購股權涉及的蘭溪桑德水務(wù)有限公司股東全部權益價(jià)值項目資產(chǎn)評估報告》（中瑞評報字[2019]第000470號），并經(jīng)交易雙方協(xié)商，標的股權的交易價(jià)格最終確定為人民幣183,775,983.02元。

鑒于蘭溪桑德向浙商銀行股份有限公司貸款總額不超過(guò)人民幣22,000萬(wàn)元，截至2018年12月31日，貸款余額為人民幣192,000,000.00元，目前擔保方為北京桑德環(huán)境工程有限公司。經(jīng)協(xié)議雙方協(xié)商確定，公用環(huán)投完成對蘭溪桑德的股權收購后，將變更該筆貸款的擔保及保證人，由中山公用為上述貸款余額人民幣192,000,000.00元提供擔保，擔保期限至2027年8月30日。

董事會(huì )授權公司管理層與交易對方簽署《股權轉讓協(xié)議》并辦理股權過(guò)戶(hù)相關(guān)手續。

本次股權轉讓不構成關(guān)聯(lián)交易，也不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組，該事項在公司董事會(huì )審批權限內，無(wú)須提交公司股東大會(huì )審議。本次股權轉讓尚需取得蘭溪市住房和城鄉建設局書(shū)面同意。

有關(guān)本次交易的具體事項詳見(jiàn)與本公告同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于全資子公司受讓蘭溪桑德水務(wù)有限公司100%股權及對外擔保的議案》（公告編號：2019-046）。

審議結果：8票同意，0票反對，0票棄權。

三、備查文件

1、2019年第5次臨時(shí)董事會(huì )決議；

2、《中山公用事業(yè)集團股份有限公司擬收購股權涉及的蘭溪桑德水務(wù)有限公司股東全部權益價(jià)值項目資產(chǎn)評估報告》（中瑞評報字[2019]第000470號）；

3、蘭溪桑德水務(wù)有限公司審計報告（中喜審字【2019】第1294號）；

4、獨立董事關(guān)于公司對外擔保事項的獨立意見(jiàn)。

特此公告。

中山公用事業(yè)集團股份有限公司 

                                                                                            董事會(huì )

                                                                                               二〇一九年五月二十二日