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證券代碼：000685          證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中山公用          公告編號：2019-046

關(guān)于全資子公司受讓蘭溪桑德水務(wù)有限公司

100%股權及對外擔保的公告

本公司及董事會(huì )全體成員保證公告內容的真實(shí)、準確和完整，沒(méi)有虛假記 載、誤導性陳述或者重大遺漏。

特別提示：

 1、本次股權收購交易不構成關(guān)聯(lián)交易。

 2、本次股權收購交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組。

 3、根據《公司章程》及相關(guān)制度的規定，本次股權收購交易在董事會(huì )權限范圍內，無(wú)需提交股東大會(huì )審議批準，本次股權轉讓尚需取得蘭溪市住房和城鄉建設局書(shū)面同意。

4、本次股權收購完成后，蘭溪桑德水務(wù)有限公司將成為公司的全資孫公司，并納入公司合并財務(wù)報表。

5、本次投資的項目存在運營(yíng)、政策調整等風(fēng)險，敬請投資者謹慎決策，注意投資風(fēng)險。

一、交易事項

（一）交易概述

中山公用事業(yè)集團股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）下屬全資子公司中山公用環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公用環(huán)投”）擬與西藏桑德水務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“西藏桑德”）簽署《股權轉讓協(xié)議》，以支付現金方式受讓西藏桑德水務(wù)有限公司持有的蘭溪桑德水務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“蘭溪桑德”）100%股權（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次股權轉讓”、“本次交易”）。本次股權轉讓完成后，蘭溪桑德將成為公用環(huán)投的全資子公司，本次交易采取非公開(kāi)協(xié)議轉讓方式。

本次股權轉讓價(jià)格以經(jīng)資產(chǎn)評估機構中瑞世聯(lián)資產(chǎn)評估（北京）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中瑞世聯(lián)”）出具的評估報告的評估結果作為定價(jià)依據。根據中瑞世聯(lián)出具的《中山公用事業(yè)集團股份有限公司擬收購股權涉及的蘭溪桑德水務(wù)有限公司股東全部權益價(jià)值項目資產(chǎn)評估報告》（中瑞評報字[2019]第000470號），并經(jīng)交易雙方協(xié)商，標的股權的交易價(jià)格最終確定為人民幣183,775,983.02元。

公司于2019年5月22日召開(kāi)2019年第5次臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議，以8票同意、0票反對及0票棄權的表決結果審議通過(guò)了《關(guān)于全資子公司受讓蘭溪桑德水務(wù)有限公司100%股權及對外擔保的議案》。 本次交易在董事會(huì )審批權限內，無(wú)需提交公司股東大會(huì )審議，本次股權轉讓尚需取得蘭溪市住房和城鄉建設局書(shū)面同意。

本次股權轉讓不構成關(guān)聯(lián)交易，也不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組。

（二）交易對方基本情況

1、公司名稱(chēng)：西藏桑德水務(wù)有限公司

2、統一社會(huì )信用代碼：91540400MA6T18QN5M

3、企業(yè)類(lèi)型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

4、注冊地：西藏林芝市巴宜區八一鎮迎賓大道5號5期B棟2-5-1街

5、法定代表人：文一波

6、注冊資本：人民幣50,000萬(wàn)元

7、成立日期：2016年10月10日

8、經(jīng)營(yíng)范圍：研究、開(kāi)發(fā)水務(wù)處理技術(shù)；提供技術(shù)咨詢(xún)；技術(shù)服務(wù)；銷(xiāo)售自行開(kāi)發(fā)的產(chǎn)品；承接機電設備安裝工程、環(huán)保工程;施工總承包；專(zhuān)業(yè)承包；工程設計、工程咨詢(xún)。

9、股權結構：北京桑德環(huán)境工程有限公司持有100%股權。

10、公司與西藏桑德水務(wù)有限公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（三）交易標的基本情況

1、基本情況

（1）公司名稱(chēng)：蘭溪桑德水務(wù)有限公司

（2）統一社會(huì )信用代碼：91330781337041879W

（3）企業(yè)類(lèi)型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

（4）注冊地：浙江省金華市蘭溪市蘭江街道西山路367號

（5）法定代表人：布克巴依爾

（6）注冊資本：人民幣9750萬(wàn)元

（7）成立日期：2015年5月8日

（8）經(jīng)營(yíng)范圍：城鎮污水處理及城鎮污水處理工程的設計、投資、建設、運營(yíng)和維護。

（9）股權結構：西藏桑德水務(wù)有限公司持有100%股權。

（10）主要業(yè)務(wù)介紹：蘭溪桑德水務(wù)有限公司持有蘭溪市污水處理廠(chǎng)項目，項目設計污水處理規模為10萬(wàn)噸/天，分兩期建設，一期4萬(wàn)噸/天，為ROT項目，二期6萬(wàn)噸/天，為BOT項目，出水標準為一級A。一期工程由政府建設，項目公司接手后對一期工程進(jìn)行提標改造，出水由一級B提標至一級A，提標工程于2016年3月底竣工。二期擴建工程于2016年11月竣工，2017年1月開(kāi)始試運行。政府從2017年開(kāi)始按照BOT協(xié)議給予項目公司保底水量，特許經(jīng)營(yíng)期為2017年1月1日至2041年12月31日。項目2017年的保底水量為6萬(wàn)噸/天，2018年的保底水量為7萬(wàn)噸/天，2019年的保底水量為8萬(wàn)噸/天，2020年的保底水量為9萬(wàn)噸/天，2021年至特許經(jīng)營(yíng)期結束的保底水量為9.5萬(wàn)噸/天。通過(guò)前期投資建設，運營(yíng)期經(jīng)營(yíng)污水處理廠(chǎng)，收取污水處理費的方式，在特許經(jīng)營(yíng)期內實(shí)現投資回報。

2、標的公司財務(wù)數據

中喜會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對蘭溪桑德的財務(wù)報表進(jìn)行了審計，并出具了《蘭溪桑德水務(wù)有限公司審計報告》（中喜審字【2019】第1294號）：截至 2018年12月31日，蘭溪桑德經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為319,237,471.03元，負債總額為207,968,538.42元，資產(chǎn)凈額為111,268,932.61元；2018年營(yíng)業(yè)收入為41,432,126.90元，凈利潤為-2,479,811.81元。項目2017年投入正式商業(yè)運營(yíng)，2018年的保底水量為7萬(wàn)噸/天，保底量較低，財務(wù)費用較高。未來(lái)隨著(zhù)保底水量逐步提高，同時(shí)財務(wù)費用逐年降低，經(jīng)營(yíng)狀況會(huì )很快得到改善。

3、標的公司評估情況

根據具有執行證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中瑞世聯(lián)資產(chǎn)評估（北京）有限公司出具的《中山公用事業(yè)集團股份有限公司擬收購股權涉及的蘭溪桑德水務(wù)有限公司股東全部權益價(jià)值項目資產(chǎn)評估報告》（中瑞評報字[2019]第000470號）：經(jīng)評估，于評估基準日2018年12月31日，蘭溪桑德股東全部權益價(jià)值評估值為19,543.00萬(wàn)元人民幣，與賬面凈資產(chǎn)11,126.89萬(wàn)元相比評估增值8,416.11萬(wàn)元，增值率75.64%。

（四）擬簽署的股權轉讓協(xié)議的主要內容

甲方（指“西藏桑德”，下同），乙方（指“公用環(huán)投”，下同）。

2.2 股權轉讓價(jià)格：根據中瑞世聯(lián)資產(chǎn)評估（北京）有限公司對標的項目出具的《中山公用環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資有限公司擬收購股權涉及的蘭溪桑德水務(wù)有限公司股東全部權益價(jià)值項目資產(chǎn)評估報告》為基礎，經(jīng)雙方協(xié)商，確定乙方受讓標的股權轉讓價(jià)格計為￥183,775,983.02元（大寫(xiě)：壹億捌仟叁佰柒拾柒萬(wàn)伍仟玖佰捌拾叁元零貳分）。

6.1 股權轉讓工商變更登記

（1）甲乙雙方各自完成股權轉讓工商變更登記所需全部申請文件的簽署，向標的公司所在地的工商行政管理部門(mén)申請辦理股權轉讓工商變更登記。

6.2移交稅收和費用

（1）股權轉讓過(guò)程中，因本協(xié)議約定的股權交易所發(fā)生的稅費，甲乙雙方按照國家法律、法規相關(guān)規定各自承擔。若有無(wú)法界定的相關(guān)稅費，甲方與乙方各自承擔50%。

（2）標的公司資產(chǎn)移交過(guò)程中，甲乙雙方各自的工作人員發(fā)生的工作經(jīng)費，由各自承擔。

11.1在股權變更登記時(shí)，標的公司的法定代表人須發(fā)生變更，公司董事、監事財務(wù)負責人由乙方重新委任，除雙方協(xié)商一致，甲方應撤回其委派到標的公司的董事、監事。雙方同意，為協(xié)調項目各方關(guān)系實(shí)現平穩過(guò)渡，標的公司的管理團隊在項目移交后原則上需保留，甲方協(xié)助乙方保持公司運營(yíng)管理團隊的穩定性。

16.2 與本協(xié)議之效力、履行及與之相關(guān)的一切爭議，雙方應先行友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任一方均有權提交設于北京的中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )，按該會(huì )屆時(shí)有效的仲裁規則仲裁解決，仲裁裁決為終局，對雙方均具有法律約束力。

18.5 本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方法定代表人/授權代表簽字、加蓋各方公章之日起生效。

（五）交易的目的和對公司的影響

蘭溪市污水處理廠(chǎng)項目設計污水處理規模為10萬(wàn)噸/天，并購后有利于做大中山公用的污水處理板塊的業(yè)務(wù)量，提升規模效應。

公用環(huán)投收購蘭溪桑德符合中山公用“環(huán)保+水務(wù)”發(fā)展戰略，有利于發(fā)揮中山公用資本、運營(yíng)和工程建設方面的優(yōu)勢，增強公司綜合實(shí)力。項目位于浙江省金華市，項目標的品質(zhì)優(yōu)良，是中山公用進(jìn)入浙江市場(chǎng)難得的機會(huì )。本次收購有利于公司進(jìn)一步擴大全國業(yè)務(wù)版圖，對公司未來(lái)業(yè)績(jì)有積極影響。

（六）風(fēng)險提示

1、運營(yíng)風(fēng)險

污水進(jìn)水中包含多種工業(yè)廢水，可能因為進(jìn)水超標導致出水超標，而產(chǎn)生環(huán)保處罰，出現單次金額大于1萬(wàn)元的環(huán)保處罰，則罰款之日起3年內無(wú)法享受增值稅退稅。

應對措施：隨著(zhù)環(huán)保督查的日趨嚴格，進(jìn)水濃度日趨穩定，超標風(fēng)險逐步降低；同時(shí)，項目公司通過(guò)加強日常工藝運營(yíng)管理，提高系統的抗沖擊能力，確保出水穩定達標，不受環(huán)保處罰，持續享受增值稅退稅。

2、政策風(fēng)險

根據浙環(huán)便函[2018]310號《關(guān)于提高浙江省城鎮污水處理廠(chǎng)清潔排放執行標準的指導意見(jiàn)》相關(guān)規定，全省日處理規模1萬(wàn)噸以上城鎮污水處理廠(chǎng)要求達到清潔排放標準。根據文件精神，項目出水必須執行浙江省城鎮污水處理廠(chǎng)清潔排放指導標準，因此近期可能需要對項目進(jìn)行提標，需要增加投資，以滿(mǎn)足最新的排放標準。

應對措施：項目公司積極實(shí)施項目提標工程，確保出水滿(mǎn)足最新的排放標準。項目公司將通過(guò)與政府簽訂特許經(jīng)營(yíng)補充協(xié)議，調整污水處理費單價(jià)，確保項目的投資收益。

二、對外擔保情況

（一）對外擔保概述

鑒于蘭溪桑德向浙商銀行股份有限公司貸款總額不超過(guò)人民幣22,000萬(wàn)元，截至2018年12月31日，貸款余額為人民幣192,000,000.00元，目前擔保方為北京桑德環(huán)境工程有限公司。經(jīng)協(xié)議雙方協(xié)商確定，公用環(huán)投完成對蘭溪桑德的股權收購后，將變更該筆貸款的擔保及保證人，由中山公用為上述貸款余額人民幣192,000,000.00元提供擔保，擔保期限至2027年8月30日。

公司于2019年5月22日召開(kāi)的2019年第5次臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議上，與會(huì )董事以8票同意，0票反對，0票棄權，審議通過(guò)了《關(guān)于全資子公司受讓蘭溪桑德水務(wù)有限公司100%股權及對外擔保的議案》。本次擔保事項經(jīng)公司董事會(huì )審議通過(guò)后生效，無(wú)需經(jīng)公司股東大會(huì )審議。

（二） 被擔保人基本情況

被擔保人蘭溪桑德（基本情況詳見(jiàn)上文“交易標的基本情況”）。截至2018年12月31日，蘭溪桑德經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為319,237,471.03元，負債總額為207,968,538.42元，資產(chǎn)凈額為111,268,932.61元；2018年營(yíng)業(yè)收入為41,432,126.90元，凈利潤為-2,479,811.81元。

被擔保人與本公司的關(guān)系：待公用環(huán)投完成對蘭溪桑德的股權收購后，蘭溪桑德將成為本公司的全資孫公司。

（三）擔保協(xié)議的簽署及執行情況

北京桑德環(huán)境工程有限公司于2016年與浙商銀行股份有限公司簽訂最高額保證合同，為蘭溪桑德向浙商銀行股份有限公司的2.0億元貸款提供連帶擔保，擔保期限至2027年8月30日。

（四）董事會(huì )意見(jiàn)

本公司完成收購蘭溪桑德100%股權后，北京桑德環(huán)境工程有限公司將不再為蘭溪桑德承擔擔保責任，因此變更由本公司作為擔保方符合實(shí)際情況。同時(shí)通過(guò)對蘭溪桑德的盡職調查了解，蘭溪桑德保持穩健發(fā)展，未來(lái)發(fā)展前景良好，且收購后本公司對蘭溪桑德在經(jīng)營(yíng)管理情況、財務(wù)狀況、投融資情況、償債能力等方面均能有效控制。

對此公司董事會(huì )認為，為蘭溪桑德提供擔保，有助于解決其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需資金的需求，進(jìn)一步提高其經(jīng)濟效益。經(jīng)過(guò)對蘭溪桑德的充分了解，認為蘭溪桑德具有償債能力，不會(huì )給公司帶來(lái)較大風(fēng)險，同意公司為其上述貸款余額人民幣192,000,000.00元提供擔保，擔保期限至2027年8月30日。

（五）獨立董事意見(jiàn)

公司獨立董事認為：公司本次為蘭溪桑德提供擔保乃基于公司全資子公司公用環(huán)投完成對蘭溪桑德100%股權收購后，為滿(mǎn)足其正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要而變更由公司進(jìn)行擔保，這將有利于蘭溪桑德生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)發(fā)展，可進(jìn)一步促進(jìn)其提升經(jīng)濟效益，且蘭溪桑德經(jīng)營(yíng)正常，資信良好，為其提供擔保風(fēng)險可控。綜上所述,本次擔保相關(guān)決策符合公司章程及有關(guān)法律法規的相關(guān)規定，不存在違規擔保的行為，未損害上市公司及股東的利益，因此我們同意上述提供擔保的事項。

（六）累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

截止到本公告日，連同本次擔保，本公司及控股子公司累計已審批的對外擔保金額為329,153,514.50元，占本公司最近一期（2018年）經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的2.68%。不含本次擔保最近十二個(gè)月內累計已審批的對外擔保金額為137,153,514.50元，占公司最近一期（2018年）經(jīng)審計的凈資產(chǎn)比例為1.12%。

目前，公司及其控股子公司不存在對合并報表以外單位提供擔保的情況，亦未發(fā)生逾期擔保、涉及訴訟的擔?；蛞驌１慌袥Q敗訴而應承擔損失的情況。

三、備查文件

1、2019年第5次臨時(shí)董事會(huì )決議；

2、中山公用事業(yè)集團股份有限公司擬收購股權涉及的蘭溪桑德水務(wù)有限公司股東全部權益價(jià)值項目資產(chǎn)評估報告》（中瑞評報字[2019]第000470號）；

3、蘭溪桑德水務(wù)有限公司審計報告（中喜審字【2019】第1294號）；

4、獨立董事關(guān)于公司對外擔保事項的獨立意見(jiàn)。

特此公告。

    中山公用事業(yè)集團股份有限公司

                                                                                                         董事會(huì )

                                                                                                  二〇一九年五月二十二日